1950年代未期，上海。區(qū)領導決定在和平里創(chuàng)辦民校，并請初中生秀華（宏霞 飾）和解放后脫盲的顧三娟（沙莉 飾）擔任老師。此事一經(jīng)公布，不少人對上級的決定感到不解，就連里弄文教主任（齊衡 飾）也認為她們辦不好學校。自知文化底子差的三娟沒有氣餒，她聘請師范畢業(yè)生趙玲（孫景路 飾）到學校任教，以期加強師資力量。秀華與趙玲因體罰調(diào)皮學生姚阿根（陳士南 飾）發(fā)生嚴重爭執(zhí)，雙雙撂了挑子，三娟用潛移默化的影響感動了她們，學校教學逐步走向正軌。不久，阿根因同學大寶說老師壞話與其打架逃走，三娟連夜冒雨尋找，當在工地找到阿根后問明原由，三娟深有感觸......